(ii) Estructura del Consejo de Administración

De conformidad con los estatutos sociales, el Consejo de Administración estará integrado por un máximo de 21 (veintiún) consejeros, que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, de los cuales, cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) serán consejeros independientes, debiendo cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 26 (veintiséis) de la Ley del Mercado de Valores.  Por cada Consejero Propietario podrá designarse a su respectivo Suplente, en el entendido de que los Consejeros Suplentes de los Consejeros Independientes deberán tener este mismo carácter. Los consejeros independientes y, en su caso, los respectivos suplentes, deberán ser seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, considerando además que por sus características puedan desempeñar sus funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos.

La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la sociedad, estará a cargo del Consejo de Administración a través del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la Sociedad, en el ámbito de sus respectivas competencias.

De acuerdo a los estatutos sociales, la sociedad cuenta con un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, con carácter de órgano intermedio de administración, integrado exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados por la  Asamblea General Ordinaria de Accionistas,  y en caso de omisión de la Asamblea serán designados por el propio Consejo.   Asimismo el Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, será designado y/o removido de su cargo exclusivamente por la Asamblea General de Accionistas.

El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias se reunirá en las fechas y con la periodicidad que determine el propio Comité en la primera sesión que celebre durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar a sus miembros en cada ocasión a sesiones cuya celebración estuviese previamente programada conforme al calendario de sesiones que hubiese aprobado el Comité.  Adicionalmente el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias sesionará cuando así lo determine su Presidente o cualesquiera dos de sus miembros.  El auditor externo de la sociedad podrá ser convocado a las sesiones del Comité, en calidad de invitado, con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquellos asuntos del orden del día, en los que se tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia.

Las resoluciones del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, deberán ser aprobadas por el voto favorable de la  mayoría de los miembros presentes en la sesión de que se trate.  En caso de empate el miembro que presida tendrá voto de calidad.

LAS FACULTADES Y FUNCIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS, SON LAS QUE A CONTINUACIÓN SE INDICAN:

1)     Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores.

2)     Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el Comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año.

3)     Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación.

4)     Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoria interna de la sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte.

5)     Elaborar la opinión a que se refiere el artículo 28 (veintiocho), fracción IV, inciso c) de la Ley del Mercado de Valores y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la Asamblea de Accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá señalar, por lo menos:

I.      Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma.

II.      Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Presidente Ejecutivo.

III.     Si como consecuencia de los numerales I y II anteriores, la información presentada por el Presidente Ejecutivo refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la sociedad.

6)     Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28 (veintiocho), fracción IV, incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.

7)     Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28 (veintiocho), fracción III y 47 (cuarenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos.

8)     Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera.

9)     Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la sociedad o de las personas morales que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.

10)   Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.

11)   Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.

12)   Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la sociedad o personas morales que ésta controle.

13)   Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.

14)   Convocar a Asambleas de Accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas Asambleas los puntos que estimen pertinentes.

15)   Vigilar que el Presidente Ejecutivo dé cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de accionistas y del Consejo de Administración de la sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido Consejo.

16)   Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.

Por otra parte, en los estatutos sociales, se contempla al Comité Ejecutivo como órgano intermedio de administración integrado por Consejeros Propietarios por el número de miembros que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, de los cuales, cuando menos el 25% deberán ser consejeros independientes en el entendido que el mencionado Comité Ejecutivo actuará siempre como cuerpo colegiado.  Las resoluciones del Comité Ejecutivo deben ser aprobadas por el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes en la sesión de que se trate.   En caso de empate, el miembro que presida tendrá voto de calidad.

El Comité Ejecutivo se reunirá en las fechas y con la periodicidad que determine el propio comité en la primera sesión que celebre durante cada ejercicio social o bien, cuando sea convocado por el Presidente, por cualquiera 2 (dos) de sus miembros propietarios.

El Comité Ejecutivo actúa como órgano colegiado, sin que el conjunto de sus facultades puedan ser delegadas a persona alguna, pero podrá otorgar poderes generales y especiales cuando lo juzgue oportuno y designar a las personas o delegados que deban ejecutar sus resoluciones.  El auditor externo de la sociedad podrá ser convocado a las sesiones del Comité, en calidad de invitado, con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquellos asuntos del orden del día en los que tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia.

LAS FACULTADES Y FUNCIONES ENCOMENDADAS AL COMITÉ EJECUTIVO SON LAS QUE A CONTINUACIÓN SE INDICAN:

1. Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el primer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y en sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana y del Distrito Federal. El Comité Ejecutivo estará facultado, en forma enunciativa, más no limitativa, para: promover y desistirse de cualquier acción, inclusive el juicio de amparo, para transigir y comprometer o sujetar a juicio arbitral los derechos y acciones de la Sociedad; hacer cesión de bienes, hacer quitas, recibir pagos, y conceder espera, intervenir en remate como postor; articular y absolver posiciones, presentar denuncias y formular querellas por los delitos que se cometan en perjuicio directo o indirecto de la Sociedad, así como otorgar perdón; para recusar jueces, magistrados o cualquier otro funcionario, cuerpo jurisdiccional o Junta de Conciliación y Arbitraje.

2. Poder general para actos de administración de acuerdo con lo estipulado en el segundo párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y artículos correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Distrito Federal.

3. Tendrá poder general para actos de administración en cuanto a asuntos laborales, para los efectos de los Artículos Seiscientos Noventa y Dos (692), Setecientos Ochenta y Seis (786) y Ochocientos Sesenta y Seis (866) y siguientes, así como Ochocientos Setenta (870) y demás aplicables de la Ley Federal del Trabajo en vigor, a fin de que pueda otorgar poderes para que dichos apoderados comparezcan ante las autoridades del trabajo en asuntos laborales en que esta Sociedad o las personas morales que controle sean parte o terceras interesadas, tanto en la audiencia inicial como en cualquiera de sus etapas, así como para articular y absolver posiciones.

4. Poder general para actos de dominio sin limitación alguna incluyendo las facultades para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades, en los términos del tercer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y de sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Distrito Federal.

5. Emitir, librar, suscribir, avalar y de cualquier otra forma negociar con toda clase de títulos de crédito, en los términos del artículo 9º (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

6. Para abrir y cancelar cuentas bancarias o con cualquier otro intermediario financiero, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar a las personas que podrán girar contra ellas y las facultades específicas de éstas.

7. Para conferir, otorgar, revocar y/o cancelar poderes generales o especiales, otorgando facultades de delegación o de sustitución de los mismos, salvo aquellas facultades cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Comité Ejecutivo por disposición de la ley o de estos estatutos, reservándose siempre el ejercicio de sus facultades.

Se transcribe a continuación el cuadro del cuestionario aplicable al Consejo de Administración:

1)    ¿El Consejo de Administración está integrado por un número no menor a cinco y no mayor a quince consejeros propietarios? (Principio 2)

X

2)    ¿Existen únicamente Consejeros Propietarios? (Principio 3)

X

3)    ¿Los consejeros suplentes únicamente pueden suplir a un consejero propietario previamente establecido? (Principio 3)

No aplica.

4)    ¿En su caso el consejero propietario sugiere al Consejo la designación de la persona que será su respectivo suplente? (Principio 3)

No aplica.

5)    ¿Los consejeros independientes y patrimoniales, en conjunto, constituyen al menos el 40% del Consejo de Administración? (Principio 7).

X

6)    ¿Los consejeros independientes representan cuando menos el 20% del total de consejeros? (Principio 7)

X

7)    ¿En el informe anual presentado por el Consejo de Administración se mencionan cuáles consejeros tienen la calidad de independientes y cuáles de patrimoniales? (Principio 8)

X

8)    ¿Se indica en el informe anual la categoría a la que pertenecen los consejeros patrimoniales? (Principio 8)

X

9)    ¿En el informe anual del Consejo de Administración se indican los principales cargos de cada consejero a la fecha del informe? (Principio 9)

X

10)   El Consejo de Administración realiza las funciones de Compensación y Evaluación, Auditoría y Planeación y Finanzas (Principio 10)

X

11)   Los órganos intermedios únicamente están conformados por consejeros propietarios? (Principio 12)

X

12)   ¿Cada órgano intermedio se compone de 3 miembros como mínimo y 7 como máximo? (Principio 13)

X

13)   ¿Cada consejero independiente, además de cumplir con sus funciones en el Consejo, participa en al menos uno de los órganos intermedios? (Principio 16)

X

En cada uno de los órganos intermedios participan en forma mayoritaria consejeros independientes. Sin embargo no todos los consejeros independientes participan en los órganos intermedios.

14)   ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría es presidido por un consejero independiente? (Principio 17)

X

15)   ¿El Consejo de Administración se reúne al menos 4 veces al año? (Principio 18)

X

16)   ¿Cuándo menos una de las reuniones del Consejo de Administración está dedicada a la definición de la estrategia de mediano y largo plazo de la sociedad? (Principio 18)

X

17)   ¿Con acuerdo del al menos el 25% de consejeros, se puede convocar a una sesión de consejo? (Principio 19)

X

18)   ¿Los consejeros tienen acceso a toda la información relevante con cuando menos 5 días hábiles a la sesión? (Principio 20)

X

*19)  ¿Existe algún mecanismo que asegure que los consejeros puedan evaluar cuestiones sobre asuntos estratégicos, aún cuando no reciban la información necesaria con cuando menos 5 días de anticipación?  (Principio 20).

X

Las cuestiones de asuntos estratégicos no se resuelven en la misma sesión que se presentan si no en sesiones subsecuentes, lo cual les da suficiente tiempo para analizar dichos asuntos Asimismo en temas estratégicos el Consejo generalmente designa un Comité de consejeros que supervisa e desarrollo de dichos asuntos.   Estos procedimientos no se encuentran previstos en los estatutos de la sociedad..

*20)  ¿Se induce al Consejero nombrado por primera vez, explicándole sus responsabilidades y la situación de la sociedad? (Principio 21)

X

El Presidente del Consejo de Administración realiza personalmente la inducción.

21)     ¿Los consejeros comunican al Presidente y al Secretario del consejo cualquier conflicto de interés que implique se deban de abstener de votar y en efecto se abstienen de participar en la deliberación correspondiente? (Principio 22)

X

22)   ¿Los consejeros únicamente utilizan los activos o servicios de la sociedad sólo para el cumplimiento de su objeto social? (Principio 23)

X

23)   ¿En su caso, se definen políticas claras para cuando los consejeros utilicen excepcionalmente los activos de la sociedad para cuestiones personales? (Principio 23)

X

Los consejeros no pueden disponer de los activos o servicios de la sociedad para cuestiones personales.

24)*  ¿Los consejeros dedican tiempo a sus funciones asistiendo cuando menos al 70% de las sesiones a las que es convocado? (Principio 24).

X

Por regla general, a las sesiones de Consejo asisten todos los Consejeros Propietarios.